скачать рефераты

скачать рефераты

 
 
скачать рефераты скачать рефераты

Меню

Финансовые инструменты и их развитие в Украине скачать рефераты

* копии учредительных документов, если осуществляется эмиссия акций при создании акционерного общества.

В результате при регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

Министерство финансов вправе объявить выпуски ценных бумаг несостоявшимися, приостановить их, отказать в регистрации в случаях, когда эмитенты или инвестиционные компании, производящие продажу ценных бумаг, указывают в проспектах недостоверные сведения либо сведения, нуждающиеся в разъяснениях, а также нарушают в процессе выпуска требования действующего законодательства.

Ограничения государственной регистрации выпуска касаются не только ак-ций, но и других видов ценных бумаг, прежде всего облигаций. Так, по дейст-вующему украинскому законодательству выпуск облигаций не проходит государственную регистрацию в следующих случаях: до полной оплаты уставного капитала организации-эмитента; до регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпуска облигаций той же серии организации-эмитента; до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента; сумма номинальных стоимостей которых в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьим лицом.

Однако ограничения в осуществлении государственной регистрации на этом не заканчиваются. Их сила распространяется и на другие ситуации. Например, не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация выпуска акций и выпуска облигаций (за исключением выпуска акций и конвертируемых в них облигаций), выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций(за исключением выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций, размещаемых путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении, путем распределения среди акционеров акционерного общества, а также путем конвертации двух и более выпусков обыкновенных акций или двух и более выпусков привилегированных акций одного типа, двух и более выпусков облигаций одной серии).

Законодательством установлено, что совершение сделок с ценными бумага-ми и их рекламирование до государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается. Вместе с тем в этом правиле есть исключение: реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых не сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии.

Размещение финансовых инструментов на первичном рынке может происходить в форме распределения, подписки либо конвертации. При распределении речь идет о распределении дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров. При конвертации эмитированные ценные бумаги обмениваются на ранее выпущенные облигации либо на акции с большей или меньшей номинальной стоимостью.

Рыночное размещение выпущенных ценных бумаг происходит в основном по подписке, два других способа практически не дают возможности изменить состав держателей ценных бумаг компании. Среди акций, размещаемых путем подписки, выделяют акции компаний, которые уже присутствуют на рынке, и первые открытые подписки на акции. Во втором случае речь идет о превращении закрытой компании в открытую и о привлечении внешних, «посторонних» акционеров. Это характерно практически для всех акционерных обществ, достигших определенной стадии развития и желающих мобилизовать дополнительный капитал.

В этом случае после представления исправленного проспекта эмиссии инвестиционная компания, являющаяся ведущим андеррайтером, приступает к формированию консорциума из других инвестиционных компаний и банков. Каждый банк, вошедший в консорциум, получает определенную долю акций IPO для продажи своим клиентам. Далее консорциум собирает рак называемые выражения интереса от своих клиентов, чтобы определить первичный спрос на сделку.

Для стимулирования спроса среди клиентов руководство компаний эмитента проводит целую серию мероприятий-презентаций под общим названием (на жаргоне фондового рынка) «гастроли». Во время «гастролей» менеджеры компании стараются произвести положительное впечатление на институциональных инвесторов, открыто обсуждая с ними перспективы бизнеса. Такие заявления менеджеров являются законными, пока они делаются в устной форме.

Окончательный объем выпуска акций первичного размещения и его цена определяются компанией и ведущим андеррайтером после завершения «гастролей». При новом выпуске акций компаниями, чьи акции уже существуют на рынке, имеется ориентир в виде их биржевого либо внебиржевого курса, который позволяет довольно точно определить цену подписки. При первой открытой подписке такого ориентира нет. Естественно, что компания, выпустившая акции, хочет продать их по высокой цене, инвестор же, наоборот, заинтересован в низкой цене. В обычных условиях исходная цена определяется с участием дилеров, организаций-гарантов, которые основываются на ожидаемом спросе на сделку и на других рыночных условиях. Инвестиционный посредник должен учесть интересы и компании, выпускающей акции и желающей заработать как можно больше денег, и инвесторов, покупающих акции и ожидающих увидеть хоть какое-то немедленное увеличение своих инвестиций. Как считают специалисты, инвестиционные банки стараются назначить за сделку такую цену, чтобы превышение цены открытия составило примерно 15% [4, 69].

Однако окончательный курс ценной бумаги может определить только рынок. Как показывает практика, иногда акции продаются по цене на 10 - 15% ниже той, которая складывается на них сразу после окончания размещения [4, 71].

Если интерес к выпуску начинает ослабевать, как правило, практикуется уменьшение количества предлагаемых акций или снижение их цены по сравнению с теми данными, которые указаны в регистрационных документах компании. В редких случаях компания может отложить размещение акций из-за недостаточного спроса. Если же сделка привлекает особое внимание инвесторов, то цена или количество предлагаемых акций могут быть увеличены по сравнению с первоначальным предложением.

Для проведения подписки эмитент чаще всего использует специализированных посредников - компании по ценным бумагам, инвестиционные компании, банки. Для обозначения процедуры вывода ценных бумаг эмитента на рынок с помощью инвестиционного посредника часто используется термин «андеррайтинг», т.е. подписка. В этом случае можно говорить о применении данного термина в широком смысле слова, показывающем участие третьего лица (посредника) в процедуре выпуска.

Существуют следующие виды андеррайтинга:

Андеррайнинг «на базе твердых обязательств» по условиям договора с эмитентом несет твердые обязательства по выкупу всего или части выпуска по фиксированным ценам. При этом в случае, если часть выпуска бумаг окажется неразмещенной на первичном рынке, то андеррайтер обязан ее приобрести. Беря на себя эти обязательства, андеррайтер тем самым рискует потерей не только репутации, но и собственных средств. Например, биржевой финансовый кризис, разразившийся в 1997г., совпал с резким понижением курсовой стоимости ценных бумаг на вторичных рынках Японии, Южной Кореи и других стран, соответственно андеррайтеры понесли крупные потери.

Несколько иной характер договора имеет андеррайтинг «на базе лучших традиций». В этом случае по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер обязуется приложить максимум усилий для размещения ценных бумаг. При этом финансовую ответственность он несет по выкупу нераспространенных частей эмиссии. Тем самым все финансовые риски полностью ложатся на эмитента.

Андеррайтинг «стэнд-бай» - это форма андеррайтинга, при которой андер-райтед обязуется выкупить для последующего размещения часть невыкупленной эмиссии старыми акционерми или теми, кто приобрел у них это право.

Андеррайтинг на принципах «все или ничего». Согласно этого вида посредничества андеррайтер обязуется полностью разместить эмиссию. Действие договора прекращается, если андеррайтеру не удается выполнить свои обязательства.

Эмитент должен заключить договор на комплекс услуг по размещению ценных бумаг с авансированием его или без авансирования. При всех прочих условиях андеррайтер в лице инвестиционного фонда или компании может выдать аванс за взятые им для размещения ценные бумаги, а может и не включать в условия договора эти обязательства, т.е. обходиться без авансирования.

Конкурентный андеррайтинг. Суть его заключается в подготовке эмиссии и ее выкупе на основе конкуренции разных андеррайтеров. Договор с эмитентом заключает тот андеррайтер, который предложит лучшие ценовые и иные условия по сравнению с конкурентами.

Процесс взаимодействия эмитента и андеррайтера при размещении ценных бумаг и заключении соответствующего договора во многом зависит от результатов анализа складывающейся ситуации, определяющих: объем денежных средств, привлекаемый путем публичного выпуска акций; выбор наиболее подходящего для данных условий эмитента типа акций, а также связанных с ними прав; выбор андеррайтеров или их группы, которые могли бы лучшим образом разместить предполагаемые ценные бумаги в соответствии с приданными им полномочиями; все затраты выпуска, включая плату за юридическое сопровождение, аудиторскую проверку эмитента и т.д.

В ряде случаев андеррайтер берет опцион на подписку, т.е. право купить выпуск у эмитента. Такое право он реализует в случае, если найдет покупателей на ценные бумаги. Естественно, дилер также может самостоятельно приобрести часть выпуска, а на остаток - взять опцион.

Указанные задачи отчасти легко решаются, если ценные бумаги эмитента находятся в обращении. Тогда, к примеру, рыночная цена вновь размещаемых бумаг может условно быть принята на уровне уже размещенных фондовых инструментов. Соответственно договором эмитента и андеррайтера могут быть оговорены условия, что цена предложения не должна быть ниже определенного уровня с тем, чтобы избежать распродажи выпуска по демпинговым ценам.

Существуют также другие обязательства, заставляющие корпорацию-эмитента занижать цену первоначального предложения ценных бумаг. К ним следует отнести: экономическую обстановку в стране; прогрессивность развития предприятий отрасли; ситуации, складывающиеся на биржевых и внебиржевых рынках; тактику и стратегию инвесторов.

Первоначальное предложение является первым публичным или внесезонным предложением, в котором, как правило, сначала цены занижены, а затем завышены. Последнее обстоятельство заставляет руководство корпораций-эмитентов выпускать новые ценные бумаги. Опубликованные предложения служат для потенциальных инвесторов поводом к пересмотру оценок стоимости бумаг. Причем, как показали исследования американских специалистов, цены, к примеру, акций промышленных компаний уменьшаются больше, чем акций предприятий социальной сферы, которые чаще объявляют о новых предложениях.

Как показывает зарубежная практика участия андеррайтеров в подготовке к эмиссии ценных бумаг и их размещении, большую часть, примерно 70-80% всего выпуска размещает инвестиционная компания (синдикат), а оставшиеся 20-30% выпуска приходятся непосредственно на эмитента. Разница между ценой покупки у эмитента и ценой продажи бумаг колеблется от 1% (крупная известная, кредитоспособная инвестиционная компания) до примерно 25% (маленькая венчурная компания).

В нашей стране механизм размещения ценных бумаг с помощью андеррайтинга и инвестиционных компаний только начинает складываться. Притом, что в Украине не сформировалась еще сеть крупных компаний по ценным бумагам, а также соответственно услуг по операциям, существуют законодательно разрешаемые предпосылки для более широкого развития андеррайтинга.

ГЛАВА 2. РАЗНОВИДНОСТИ ФИНАНСОВЫХ ИНСТРУМЕНТОВ И ИХ ХАРАКТЕРИСТИКА

2.1. Акции и облигации как финансовые инструменты рынка ценных бумаг

Рынок ценных бумаг объединяет часть кредитного рынка и рынка инструментов собственности. Он охватывает операции по выпуску и обращению инструментов займа (облигаций, сертификатов, векселей) инструментов собственности (акций), а также их гибридов (которые имеют признаки как облигаций, так и акций) и производных дериватов.

Ценными бумагами в юридическом смысле являются документы, которые ценны не сами по себе, как бумаги - материальные предметы: в силу своих естественных свойств, а в силу содержащегося в них права на некоторую ценность [8, 174].

К ценным бумагам относятся: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные бумаги и другие документы, которые законами или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг. Права владельцев ценных бумаг при совершении операций с ними, а также порядок подтверждения этих прав весьма различны.

Любую ценную бумагу как специфический инструмент правового регулирования можно рассматривать в двух аспектах. Во-первых, как инструмент оформления каких-либо отношений, как правило, обязательственных, что позволяет говорить о правах, удостоверенных ценной бумагой, или о правах “из” ценной бумаги.

Во вторых, ценная бумага является имуществом, объектом вещных прав и может быть объектом различных договоров. Таким образом, всегда можно говорить о правах “на” ценную бумагу, понимая под этим термином право собственности или иное вещное право.

В настоящее время в связи с развитием безналичных ценных бумаг можно говорить о некоторой модификации этого определения. Однако та связь, которая устанавливает возможность осуществления прав из ценной бумаги в зависимости от обладания правами на ценную бумагу, должна существовать при любой форме выпуска. Это является одной из характеристик ценных бумаг, позволяющей отличить этот инструмент от имущественных прав, возникающих из договоров.

Выполнение ценными бумагами указанных выше функций возможно благодаря тому, что они обладают рядом свойств, отличающих их от иных юридических документов, которыми также подтверждаются различные субъективные гражданские права, в частности, долговых расписок, страховых полисов, завещаний и т.д.

В условиях рынка его участники вступают между собой в многочисленные отношения, в том числе по поводу передачи денег и товаров. Эти отношения определенным образом фиксируются, оформляются, закрепляются. В этом смысле ценная бумага - это такая форма фиксации рыночных отношений между участниками рынка, которая сама является объектом этих отношений. То есть заключение сделки или какого-либо соглашения между его участниками состоит в передаче или купле продаже ценной бумаги в обмен на деньги или на товар. Но ценная бумага - это не деньги и не материальный товар. Ее ценность состоит в тех правах, которые она дает своему владельцу. Последний обменивает свои товар или свои деньги на ценную бумагу только в том случае, если он уверен, что эта бумага ничуть не хуже, а даже лучше (удобнее), чем сами деньги или товар.

Акция. Под акцией обычно понимают ценную бумагу, которую выпускает акционерное общество при его создании (учреждении), при преобразовании предприятия или организации в акционерное общество, при слиянии (поглощении) двух или нескольких акционерных обществ, а также для мобилизации денежных средств при увеличении существующего уставного капитала. Поэтому акцию можно считать свидетельством о внесении определенной доли в уставный капитал акционерного общества. Закон Украины «О рынке ценных бумаг» содержит следующее определение: «Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее держателя (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении и на часть имущества, остающегося после его ликвидации» [9, 181].

Акционерное общество не обязано возвращать инвесторам их капитал, вложенный в покупку акций. Покупка ими акций рассматривается как долгосрочное финансирование затрат эмитента держателями акций, хотя законом и предусматриваются случаи, когда акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. Например, если они голосовали против решения о реорганизации акционерного общества, против совершения крупной сделки или не принимали участия в голосовании, а эти решения приняты.

Выплата дивидендов. Размер дивидендов может устанавливаться произвольно независимо от прибыли. Если имеется чистая прибыль, акционерное общество может всю прибыль направить на развитие производства и не выплачивать дивидендов.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5