Акції, їх емісія, розміщення та організація обігу 
Рішення про випуск акцій оформляється протоколом, котрий повинен мати дані, достатні для забезпечення обсягу прав власників цих паперів. Зокрема в протоколі зазначають мету випуску, види акцій, їхню номінальну вартість, порядок виплати дивідендів, порядок розміщення й викупу акцій тощо.
Емітент і посадові особи органів управління емітента, на яких статутом або внутрішнім документом емітента покладено обов'язок відповідати за повноту й достовірність інформації, що є в указаних документах, несуть відповідальність за виконання цих зобов'язань згідно із законодавством.
Вибрана емітентом форма випуску цінних паперів фіксується в протоколі про випуск і в спеціальному документі -- проспекті емісії або меморандумі про випуск цінних паперів. Для цього існують певні правила: якщо цінні папери пропонуються для розповсюдження через відкритий продаж, а також у разі випуску акцій відкритим акціонерним товариством, емітент має подати в Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку проспект емісії або меморандум про випуск цінних паперів разом із заявою про реєстрацію.
Емітент через торговця цінними паперами зобов'язаний надати кожному інвесторові можливість ознайомитися з проектом до укладання інвестором угоди про купівлю цінних паперів. Під час передплати ні емітент, ні торговець не мають права повідомляти інвесторові будь-яку інформацію, що суперечить інформації, поданій у проспекті. Проспект підписують керівник і головний бухгалтер емітента. Вони ж відповідають за достовірність інформації.
Обсяг інформації, необхідної для проспекту (меморандуму), тираж цих проспектів, які емітент зобов'язаний виготовити і забезпечити їх наявність у місцях передплати, встановлює Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку. Комісія може зобов'язати емітентів дотримуватися певних вимог щодо подання даних бухгалтерського обліку в проспекті емісії і навіть вимагати підтвердження таких даних незалежним аудитором. Комісія має право зобов'язати емітента опублікувати проспект (меморандум) в офіційному виданні Комісії або в засобах масової інформації. Комісія може відмовити у прийнятті проспекту, якщо порушено правила його підготовки (зокрема не розкрито суттєвої інформації) і якщо не сплачено реєстраційного мита. Усі витрати, зв'язані з визнанням випуску цінних паперів недійсним і поверненням коштів власникам, відносять на рахунок емітента. для повернення коштів власникам цінних паперів Комісія має право звернутися до суду.
Зазначимо також, що перелік документів, необхідних для реєстрації випуску та проспекту емісії цінних паперів, а також порядок їх реєстрації встановлюються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Акції випускаються для того, щоб їх продати, тобто розмістити.
Розміщення цінних паперів -- це відчуження цінних паперів емітентом первинним власникам через укладання громадянсько-правових угод. Розміщення звичайно має форму передплати -- закритої або відкритої.
Закрита передплата -- розміщення цінних паперів поміж заздалегідь визначених інвесторів без публічного (тобто з використанням засобів масової інформації) оголошення пропозиції.
Відкрита передплата -- розміщення цінних паперів серед потенційно необмеженого кола інвесторів через оголошення публічної пропозиції і укладення громадянсько-правових угод.
3.1.1 Публічне розміщення акцій
Публічне (відкрите) розміщення цінних паперів (акцій) - їх відчуження на підставі опублікування в засобах масової інформації або оголошення будь-яким іншим способом повідомлення про продаж цінних паперів, зверненого до заздалегідь не визначеної кількості осіб.
У разі відкритого (публічного) розміщення цінних паперів серед заздалегідь не визначеного кола осіб емісія здійснюється за такими етапами:
1) прийняття рішення про відкрите (публічне) розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
2) подання заяви і всіх необхідних документів для реєстрації випуску цінних паперів та проспекту їх емісії;
3) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску цінних паперів та проспекту їх емісії;
4) прийняття у разі потреби рішення про залучення андеррайтера до розміщення цінних паперів;
5) присвоєння цінним паперам міжнародного ідентифікаційного номера;
6) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів або з реєстратором - про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, крім випадків, коли облік прав за цінними паперами веде емітент відповідно до законодавства або цінні папери розміщуються на пред'явника;
7) виготовлення сертифікатів цінних паперів у разі розміщення цінних паперів у документарній формі;
8) розкриття інформації, що міститься в проспекті емісії цінних паперів;
9) відкрите (публічне) розміщення цінних паперів;
10) затвердження результатів розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
11) затвердження змін до статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства з урахуванням результатів розміщення акцій;
12) реєстрація змін до статуту в органах державної реєстрації;
13) подання звіту про результати відкритого (публічного) розміщення цінних паперів;
14) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати відкритого (публічного) розміщення цінних паперів;
15) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів (приклад такого свідоцтва наведено у додатку А);
16) розкриття інформації, що міститься у звіті про результати відкритого (публічного) розміщення цінних паперів.
Дамо тлумачення деяким етапам розміщення акцій.
Андеррайтер (від англ. underwriter -- передплатник) - це торговець цінними паперами, котрий виступає від імені і з доручення емітента відповідно до укладеного з ним договору або викуповує в емітента цінні папери для їх наступного розміщення за передплатою. Андеррайтери можуть розмістити й меншу кількість цінних паперів, ніж указано в проспекті. Частку нерозміщених цінних паперів, котрої достатньо, щоб визнати емісію такою, що не відбулася, визначає держава. Протягом усього періоду відкритого продажу цінні папери не можуть продаватися за ціною нижче їхньої номінальної вартості або вартості, встановленої Комісією, виходячи з ринкової вартості цінних паперів цього емітента на фондових біржах чи в позабіржових торговельно-інформаційних системах.
Цінні папери, випуск яких не було зареєстровано, не підлягають розміщенню.
3.1.2 Приватне розміщення акцій
Приватне (закрите) розміщення акцій публічного акціонерного товариства - розміщення акцій шляхом їх безпосередньої пропозиції акціонерам такого товариства та заздалегідь визначеному колу осіб, кількість яких не перевищує 100.
У разі закритого (приватного) розміщення цінних паперів серед заздалегідь визначеного кола осіб емісія здійснюється за такими етапами:
1) прийняття рішення про закрите (приватне) розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
2) у разі відмови власника акцій від використання свого переважного права на придбання акцій, якщо це передбачено умовами закритого (приватного) розміщення цінних паперів, - отримання від нього письмового підтвердження про відмову;
3) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску цінних паперів;
4) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску цінних паперів;
5) присвоєння цінним паперам міжнародного ідентифікаційного номера;
6) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів або з реєстратором - про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, крім випадків, коли облік прав за цінними паперами веде емітент відповідно до законодавства або цінні папери розміщуються на пред'явника;
7) виготовлення сертифікатів цінних паперів у разі розміщення цінних паперів у документарній формі;
8) закрите (приватне) розміщення цінних паперів;
9) затвердження результатів розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
10) затвердження змін до статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства з урахуванням результатів розміщення акцій;
11) реєстрація змін до статуту в органах державної реєстрації;
12) подання Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення цінних паперів;
13) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення цінних паперів;
14) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів.
Зазначимо, що перше розміщення акцій публічного акціонерного товариства є виключно закритим (приватним) серед засновників.
3.2 Організація та обслуговування обігу акцій
3.2.1 Реєстрація акцій
Оскільки рух акцій є важливим напрямом корпоративного управління, в акціонерних товариствах існують спеціалізовані служби, які займаються підтримкою акцій, їх котируванням та іншими заходами з руху акцій [6].
В Україні рух акцій акціонерного товариства фіксується у реєстрі власників цінних паперів, який може вести як емітент акцій, так і незалежний реєстратор.
Реєстр власників цінних паперів -- це список зареєстрованих власників із зазначенням кількості, номінальної вартості й виду цінних паперів, який складено на певну дату і який дає можливість ідентифікувати цих власників, кількість і види належних їм цінних паперів.
На думку деяких спеціалістів фондового ринку, не слід перевантажувати реєстр тим, що ефективніше може виконувати депозитарій, а саме -- фіксацією прав на цінні папери. Реєстр, уважають вони, має виконувати лише інформаційне забезпечення емітента, для чого існує технічно досконала система рахунків депо.
Як свідчить практика фондових ринків багатьох країн, бурхливий розвиток сфери цінних паперів потребує якісних змін в інфраструктурі цієї сфери. Передовсім, це стосується організації роботи з реєстрації цінних паперів. Реєстр власників цінних паперів, випущених конкретним емітентом, потрібен останньому для того, щоб вести точний облік усіх тих, хто купив його цінні папери і перед ким він має зобов'язання. Дякуючи цьому, емітент постійно інформований не тільки про свої інтереси, а й про необхідність їхньої зміни.
Формування інфраструктури фондового ринку з орієнтацією на інтереси його основних учасників відбувалося історично. З давніх часів емітенти хотіли мати можливість постійно стежити за зміною складу своїх вкладників; інвестори, у свою чергу, виявляли бажання одержувати вірогідну інформацію про перехід прав власності, а держава турбувалася про те, щоб не втрачати контролю за дотриманням правил обороту цінних паперів. Відповідно до цього створювалися служби -- реєстроутримувачі, депозитарії і реєстратори. Нині функції реєстраторів виконують здебільшого реєстроутримувачі, або навпаки. Але це не скрізь так. У Франції, наприклад, функції реєстроутримувачів узяли на себе депозитарії. У Росії цей сектор інфраструктури фондового ринку ще остаточно не сформувався.
В Україні формується структура фондового ринку близька до французької моделі, що пояснюється необхідністю на даному етапі розвитку процесу обігу цінних паперів сконцентрувати в єдиній організаційній структурі всі основні атрибути обслуговування цього процесу, а не розпилювати його по різних посередниках.
Для подальшого більш чіткого розуміння матеріалу визначимо декількох з суб'єктів фондового ринку:
а) зберігач - банк, торговець цінними паперами або реєстратор, який має ліцензію на зберігання та обслуговування обігу цінних паперів і операцій емітента з цінними паперами на рахунках у цінних паперах як щодо тих цінних паперів, що належать йому, так і тих, які він зберігає згідно з договором про відкриття рахунку в цінних паперах;
б) реєстратор - юридична особа - суб'єкт підприємницької діяльності, який одержав у встановленому порядку ліцензію на ведення реєстрів власників іменних цінних паперів;
в) депозитарій цінних паперів (далі - депозитарій) - юридична особа, яка провадить виключно депозитарну діяльність та може здійснювати кліринг та розрахунки за угодами щодо цінних паперів;
- депозитарна діяльність - надання послуг щодо зберігання цінних паперів незалежно від форми їх випуску, відкриття та ведення рахунків у цінних паперах, обслуговування операцій на цих рахунках (включаючи кліринг та розрахунки за угодами щодо цінних паперів) та обслуговування операцій емітента щодо випущених ним цінних паперів;
- кліринг - отримання, звірка та поточне оновлення інформації, підготовка бухгалтерських та облікових документів, необхідних для виконання угод щодо цінних паперів, визначення взаємних зобов'язань, що передбачає взаємозалік, забезпечення та гарантування розрахунків за угодами щодо цінних паперів [2].
У кінці 2010 року закінчився перехідний етап до бездокументарного розміщення та обігу акцій українських акціонерних товариств [1]. Для того, щоб розуміти зміни, що сталися в організації фондового ринку України, подамо порівняльну характеристику документарного та бездокументарного розміщення акцій, а також зупинимося на особливостях перехідного процесу, що зараз відбувається.
Відповідно до Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», бездокументарна форма цінного паперу - здійснений зберігачем обліковий запис, який є підтвердженням права власності на цінний папір.
Правда, щодо іменних документарних цінних паперів також здійснюється обліковий запис в реєстрі власників. Такі дії виконує реєстратор, який має відповідну ліцензію, і є прямим учасником депозитарної системи. У чому ж різниця?
При здійсненні ліцензійної діяльності реєстратор вступає з емітентом у договірні відносини. Зазвичай послуги з перереєстрації, зміни даних, оформлення документів з підтвердження прав власності він надає і власникам.
Проте порядок надання таких послуг, терміни і вартість обслуговування не можуть бути предметом угоди між власником цінних паперів та реєстратором. Власник або погоджується з певними реєстратором умовами, або відмовляється від його послуг - ніхто інший ці послуги надати не зможе.
Результатом зусиль власника є отримання сертифіката цінних паперів - паперового документа з певними ступенями захисту, підписами і печатками реєстратора та емітента. Для документарних іменних цінних паперів тільки він підтверджує право власності.
При зміні ідентифікаційних реквізитів власника та емітента або втрати сертифіката він підлягає заміні на умовах реєстратора. Якщо акціонер має різні цінні папери, то він повинен звертатися до різних реєстраторам і пристосовуватися до кожного з них.
Якщо цінні папери існують в бездокументарній формі, вони обліковуються на рахунках в цінних паперах депозитаріїв та зберігачів. Депозитарій на договірній основі обслуговує емітентів та зберігачів. Його відносини із зберігачами чимось нагадують взаємодія НБУ та банків за безготівковим обороту грошей.
Клієнтом зберігача на підставі договору про відкриття рахунку в цінних паперах є власник. Цим договором передбачаються умови і порядок взаємодії власника цінних паперів та зберігача. Власник цінних паперів може самостійно вибирати собі зберігача, в будь-який момент змінити його, при необхідності користуватися послугами декількох.
Наявність на рахунку цінних паперів і є підтвердженням права власності відповідно до законодавства. Для підтвердження перед третіми особами права власності на цінні папери власник у будь-який момент може отримати від зберігача виписку з рахунку в цінних паперах. Її втрата або передача не створює для власника жодних правових наслідків. На одному рахунку можуть враховуватися різні цінні папери.
Страницы: 1, 2, 3, 4
|
